Due Diligence Fiscale Roma

Due diligence fiscale a Roma: proteggere il valore dell'investimento

In ogni operazione di M&A, la due diligence fiscale non è un costo: è un investimento che protegge il valore del deal. I rischi fiscali latenti possono ridurre drammaticamente il valore reale di un'acquisizione, generando passività che emergeranno solo anni dopo il closing — quando l'Agenzia delle Entrate aprirà le verifiche sugli anni ancora accertabili.

Il processo: dalla raccolta dati al report esecutivo

Il nostro approccio alla due diligence fiscale segue un processo strutturato in quattro fasi:

• Scoping: definizione del perimetro di analisi in base al profilo di rischio della target e al tipo di operazione;
• Data room review: analisi della documentazione fiscale (dichiarazioni, F24, corrispondenza con l'Agenzia, contratti rilevanti) attraverso accesso a data room virtuale;
• Management interview: sessione di domande con il CFO/tax manager della target per chiarire le scelte fiscali adottate e identificare eventuali posizioni aggressive;
• Report: documento esecutivo con rating del rischio (High/Medium/Low), quantificazione delle passività potenziali e raccomandazioni sulle clausole di protezione contrattuale.

Supporto nelle negoziazioni: dal report alle clausole contrattuali

Il valore aggiunto del nostro team non si esaurisce con la consegna del report. Assistiamo l'acquirente nelle negoziazioni per tradurre i rischi identificati in clausole di protezione efficaci: price adjustment, indemnity clausole, escrow agreement, depositi a garanzia. Per la target con rischi significativi, siamo in grado di strutturare piani di regolarizzazione fiscale preventivi al closing.

I termini di accertamento: il perimetro temporale del rischio fiscale

Uno degli aspetti più critici di una due diligence fiscale è la determinazione del perimetro temporale del rischio: fino a quando possono risalire le contestazioni fiscali dell'Agenzia delle Entrate sulla società target? L'art. 43 D.P.R. 600/1973 stabilisce i termini di decadenza per l'accertamento delle imposte sui redditi: l'avviso di accertamento deve essere notificato entro il 31 dicembre del quinto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione (es. per la dichiarazione 2020, presentata nel 2021, il termine scade il 31 dicembre 2026). In caso di omessa dichiarazione, il termine si estende a 7 anni. L'art. 57 D.P.R. 633/1972 prevede termini analoghi per l'IVA. Crucialmente, in presenza di reati tributari (dichiarazione fraudolenta, emissione di fatture false), i termini di accertamento sono raddoppiati: fino a 10 anni per le dichiarazioni presentate, 14 anni per le omesse. Una due diligence approfondita analizza quindi almeno gli ultimi 5 esercizi chiusi (o 7 per le problematiche più gravi) e valuta se esistono profili che potrebbero comportare il raddoppio dei termini. Sul fronte della responsabilità dell'ente, il D.Lgs. 231/2001 prevede che la società risponda in proprio per i reati tributari commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai propri amministratori o dipendenti: questa responsabilità passa all'acquirente nel caso di cessione di quote (non nel caso di cessione di ramo d'azienda).

La fiscalità del lavoro nella due diligence: un'area spesso sottovalutata

L'area della fiscalità del lavoro è tra quelle con maggiore frequenza di rischi nelle due diligence fiscali italiane, anche per le PMI. Gli artt. 23-30 del D.P.R. 600/1973 disciplinano le ritenute alla fonte sui redditi di lavoro dipendente e assimilati: ogni errore nella qualificazione del reddito (es. fringe benefit non tassati correttamente, rimborsi spese non documentati, stock option non dichiarate) genera ritenute omesse con sanzioni dal 20% e interessi di mora. Ancora più frequente è la problematica delle collaborazioni autonome riqualificate come lavoro dipendente: se l'Agenzia delle Entrate o l'INPS riqualificano i contratti di collaborazione in rapporti di lavoro dipendente, la società si trova esposta a contributi previdenziali non versati (con sanzioni civili fino al 30% più interessi), ritenute IRPEF omesse e possibili responsabilità per omesso versamento di ritenute ex art. 10-bis D.Lgs. 74/2000 quando superano le soglie di punibilità. Il report di due diligence fiscale dedicato all'area lavoro quantifica l'esposizione e raccomanda le azioni di regolarizzazione da completare prima del closing.

Vendor Due Diligence: valorizzare la propria società prima della vendita

La Vendor Due Diligence (VDD) è una due diligence fiscale commissionata direttamente dal venditore prima di avviare il processo di vendita. Il vantaggio principale è la possibilità di identificare e risolvere i problemi fiscali in anticipo — regolarizzando posizioni irregolari, estinguendo contenziosi pendenti, documentando correttamente crediti d'imposta — prima che emergano nella due diligence dell'acquirente e impattino negativamente sul prezzo. Una VDD ben condotta segnala anche la serietà del venditore, riduce i tempi di negoziazione e minimizza le richieste di garanzie (escrow, indemnity). Lo studio gestisce l'intero processo VDD: dalla pianificazione del perimetro di analisi, alla predisposizione del report per i potenziali acquirenti, fino all'assistenza nelle negoziazioni post-report.

Studio specializzato nel M&A fiscale a Roma

Con sede a Roma e una consolidata rete di relazioni con fondi di private equity, banche d'affari e studi legali M&A, lo Studio Marzo Associati partecipa regolarmente a processi di vendita competitivi, operazioni di LBO e acquisizioni cross-border. Disponibile per mandati sia buy-side che sell-side.